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SA svizzera (AG) – Libro delle azioni, UBO, KYC e Consiglio d’amministrazione: chi deve conoscere che cosa?
Libro delle azioni • UBO • KYC
Questi tre concetti sono collegati, ma non indicano la stessa cosa.
- Libro delle azioni (Aktienbuch)
È il registro interno di una SA che indica i titolari delle azioni nominative. Risponde principalmente alla domanda: «Chi detiene giuridicamente le azioni della società?»
- UBO – Ultimate Beneficial Owner
È il beneficiario economico effettivo finale: la persona fisica che, in ultima istanza, possiede o controlla la società. L’UBO può essere un azionista diretto, ma può anche trovarsi dietro una holding o un’altra società.
- KYC – Know Your Customer
È la procedura utilizzata per identificare e verificare il cliente. Può comprendere in particolare un documento d’identità, l’indirizzo, le informazioni sulla società, le persone autorizzate a firmare, la struttura azionaria e, quando richiesto, l’UBO.
Esempio semplice
Il signor X possiede Holding GmbH e Holding GmbH possiede Consulting AG.
| Concetto | In questo esempio |
| Libro delle azioni di Consulting AG | Holding GmbH può figurarvi come azionista. |
| UBO | Il signor X può essere il beneficiario economico effettivo finale. |
| KYC | Procedura che consente di verificare il cliente e, quando necessario, di identificare l’UBO. |
Da ricordare: Libro delle azioni = chi detiene le azioni • UBO = chi si trova realmente dietro la società • KYC = come si identifica e si verifica il cliente.
- Amministratore / Consiglio d’amministrazione
L’amministratore dirige o sorveglia la società e può rappresentarla in base al proprio diritto di firma. Non è automaticamente azionista né UBO. Nell’esercizio delle sue funzioni deve tuttavia disporre delle informazioni necessarie alla corretta amministrazione della società e assicurare che i registri e i documenti societari richiesti siano tenuti correttamente.
Chi deve conoscere che cosa?
| Persona / ruolo | Che cosa deve conoscere o tenere | Da ricordare |
| Società / Consiglio d’amministrazione | Le informazioni necessarie all’amministrazione della società e la corretta tenuta dei registri societari, in particolare il Libro delle azioni quando applicabile. | L’amministratore non è automaticamente l’UBO, ma ha responsabilità di gestione e vigilanza. |
| Azionista | La propria partecipazione e i diritti collegati alle proprie azioni. | Un azionista può essere una persona fisica o una società. |
| UBO | È la persona fisica che possiede o controlla in ultima istanza la struttura. | L’UBO può essere diverso dall’azionista diretto e dall’amministratore. |
| Banca / intermediario finanziario soggetto alle regole KYC/AML | Deve identificare e verificare il cliente e, quando richiesto, determinare/documentare il beneficiario economico. | Il KYC è la procedura di controllo; l’UBO è un’informazione ricercata nell’ambito di tale procedura. |
| Semplice domiciliatario (indirizzo + inoltro posta) | Il suo ruolo contrattuale riguarda principalmente la domiciliazione e la posta. Gli obblighi supplementari dipendono dai servizi effettivamente forniti e dal quadro giuridico applicabile. | La semplice domiciliazione non significa automaticamente che il domiciliatario tenga il Libro delle azioni o conosca l’UBO. |
Riassunto in una riga: Libro delle azioni = chi detiene le azioni; UBO = quale persona fisica si trova in ultima istanza dietro la società; KYC = come cliente e UBO vengono identificati/verificati; amministratore = chi dirige e sorveglia la società.
- Registro di commercio – ciò che è pubblico per una AG/SA
Il Registro di commercio è il registro pubblico della società. Per una AG/SA consente in particolare di identificare la società e i suoi organi di rappresentanza. Non sostituisce il Libro delle azioni e, in linea di principio, non pubblica gli azionisti di una AG.
| Informazione | Registro di commercio |
| Ragione sociale e forma giuridica | Sì – identità ufficiale della AG/SA. |
| Sede / indirizzo | Sì – sede e dati dell’indirizzo iscritti a seconda della situazione. |
| Scopo della società | Sì. |
| Capitale azionario | Sì – i dati statutari rilevanti relativi al capitale sono iscritti/pubblicati. |
| Consiglio d’amministrazione | Sì – i membri del Consiglio d’amministrazione sono iscritti. |
| Persone autorizzate a rappresentare / firmare | Sì – con il tipo di diritto di firma (ad es. individuale o collettivo). |
| Organo di revisione / rinuncia alla revisione limitata | Informazione pertinente a seconda della situazione della società. |
| Azionisti di una AG | In linea di principio no – a differenza di una GmbH, gli azionisti della AG non sono generalmente pubblicati. |
| UBO / beneficiario economico | Non è la stessa cosa del Registro di commercio; l’UBO non viene semplicemente dedotto dall’elenco pubblico degli amministratori. |
| Libro delle azioni | No – è un registro interno distinto tenuto dalla società. |
Chi deve notificare i cambiamenti? La società deve far iscrivere le modifiche che devono figurare nel Registro di commercio, ad esempio un cambiamento nel Consiglio d’amministrazione, nel diritto di firma, nella sede o nello statuto, conformemente alle norme applicabili.
Da ricordare: Registro di commercio = informazioni pubbliche ufficiali sulla società e i suoi organi; Libro delle azioni = azionisti iscritti internamente; UBO = persona fisica che possiede o controlla in ultima istanza la società; KYC = procedura di identificazione e verifica.
AVVERTENZA IMPORTANTE – DOCUMENTO ESPLICATIVO
Questo documento è un riassunto didattico destinato a spiegare in modo semplice alcuni concetti relativi a una società anonima svizzera (AG/SA), in particolare il Libro delle azioni, l’UBO, il KYC, il Consiglio d’amministrazione e il Registro di commercio. Non costituisce né un testo di legge né una consulenza legale, fiscale o di compliance e non deve essere utilizzato come base giuridica definitiva.
Gli obblighi possono variare a seconda della situazione concreta della società, della natura delle azioni, dei servizi forniti, dei documenti statutari e delle norme applicabili nel momento considerato. Possono quindi esistere eccezioni o particolarità.
In caso di dubbio o quando deve essere presa una decisione giuridica, è opportuno verificare le norme ufficiali in vigore e, se necessario, consultare il Registro di commercio competente, un avvocato, una fiduciaria o uno specialista di compliance.