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SA suiza (AG) – Libro de acciones, UBO, KYC y Consejo de administración: ¿quién debe conocer qué?
Libro de acciones • UBO • KYC
Estos tres conceptos están relacionados, pero no significan lo mismo.
- Libro de acciones (Aktienbuch)
Es el registro interno de una SA que indica los titulares de las acciones nominativas. Responde principalmente a la pregunta: «¿Quién posee jurídicamente las acciones de la sociedad?»
- UBO – Ultimate Beneficial Owner
Es el beneficiario efectivo final: la persona física que, en última instancia, posee o controla la sociedad. El UBO puede ser un accionista directo, pero también puede estar detrás de una sociedad holding u otra sociedad.
- KYC – Know Your Customer
Es el procedimiento utilizado para identificar y verificar al cliente. Puede incluir, en particular, un documento de identidad, el domicilio, información sobre la sociedad, las personas autorizadas a firmar, la estructura accionarial y, cuando sea necesario, el UBO.
Ejemplo sencillo
El Sr. X posee Holding GmbH y Holding GmbH posee Consulting AG.
| Concepto | En este ejemplo |
| Libro de acciones de Consulting AG | Holding GmbH puede figurar allí como accionista. |
| UBO | El Sr. X puede ser el beneficiario efectivo final. |
| KYC | Procedimiento que permite verificar al cliente y, cuando sea necesario, identificar al UBO. |
Para recordar: Libro de acciones = quién posee las acciones • UBO = quién está realmente detrás • KYC = cómo se identifica y verifica al cliente.
- Administrador / Consejo de administración
El administrador dirige o supervisa la sociedad y puede representarla según su derecho de firma. No es automáticamente accionista ni UBO. No obstante, en el ejercicio de sus funciones debe disponer de la información necesaria para la correcta administración de la sociedad y velar por que los registros y documentos societarios exigidos se mantengan correctamente.
¿Quién debe conocer qué?
| Persona / función | Lo que debe conocer o mantener | Para recordar |
| Sociedad / Consejo de administración | La información necesaria para la administración de la sociedad y el correcto mantenimiento de los registros societarios, en particular el Libro de acciones cuando corresponda. | El administrador no es automáticamente el UBO, pero tiene responsabilidades de gestión y supervisión. |
| Accionista | Su propia participación y los derechos vinculados a sus acciones. | Un accionista puede ser una persona física o una sociedad. |
| UBO | Es la persona física que, en última instancia, posee o controla la estructura. | El UBO puede ser distinto del accionista directo y del administrador. |
| Banco / intermediario financiero sujeto a las reglas KYC/AML | Debe identificar y verificar al cliente y, cuando sea necesario, determinar/documentar al beneficiario efectivo. | KYC es el procedimiento de control; el UBO es una información que se busca dentro de ese procedimiento. |
| Simple proveedor de domiciliación (dirección + reenvío de correo) | Su función contractual se refiere principalmente a la domiciliación y al correo. Las obligaciones adicionales dependen de los servicios efectivamente prestados y del marco jurídico aplicable. | La simple domiciliación no significa automáticamente que el proveedor lleve el Libro de acciones o conozca al UBO. |
Resumen en una línea: Libro de acciones = quién posee las acciones; UBO = qué persona física está en última instancia detrás; KYC = cómo se identifican/verifican el cliente y el UBO; administrador = quién dirige y supervisa la sociedad.
- Registro Mercantil – lo que es público para una AG/SA
El Registro Mercantil es el registro público de la sociedad. Para una AG/SA permite, en particular, identificar la sociedad y sus órganos de representación. No sustituye al Libro de acciones y, en principio, no publica los accionistas de una AG.
| Información | Registro Mercantil |
| Razón social y forma jurídica | Sí – identidad oficial de la AG/SA. |
| Domicilio social / dirección | Sí – domicilio social y datos de dirección inscritos según la situación. |
| Objeto de la sociedad | Sí. |
| Capital social | Sí – los datos estatutarios relevantes relativos al capital se inscriben/publican. |
| Consejo de administración | Sí – los miembros del Consejo de administración están inscritos. |
| Personas autorizadas a representar / firmar | Sí – con el tipo de derecho de firma (por ej., individual o colectiva). |
| Órgano de auditoría / renuncia a la auditoría limitada | Información pertinente según la situación de la sociedad. |
| Accionistas de una AG | En principio no – a diferencia de una GmbH, los accionistas de una AG no se publican generalmente. |
| UBO / beneficiario efectivo | No es lo mismo que el Registro Mercantil; el UBO no se deduce simplemente de la lista pública de administradores. |
| Libro de acciones | No – es un registro interno separado que lleva la sociedad. |
¿Quién debe comunicar los cambios? La sociedad debe hacer inscribir las modificaciones que deban figurar en el Registro Mercantil, por ejemplo un cambio en el Consejo de administración, en el derecho de firma, en el domicilio social o en los estatutos, de conformidad con las normas aplicables.
Para recordar: Registro Mercantil = información pública oficial sobre la sociedad y sus órganos; Libro de acciones = accionistas inscritos internamente; UBO = persona física que en última instancia posee o controla la sociedad; KYC = procedimiento de identificación y verificación.
AVISO IMPORTANTE – DOCUMENTO EXPLICATIVO
Este documento es un resumen pedagógico destinado a explicar de forma sencilla determinados conceptos relativos a una sociedad anónima suiza (AG/SA), en particular el Libro de acciones, el UBO, el KYC, el Consejo de administración y el Registro Mercantil. No constituye ni un texto legal ni asesoramiento jurídico, fiscal o de cumplimiento normativo y no debe utilizarse como base jurídica definitiva.
Las obligaciones pueden variar según la situación concreta de la sociedad, la naturaleza de las acciones, los servicios prestados, los documentos estatutarios y las normas aplicables en el momento correspondiente. Por lo tanto, pueden existir excepciones o particularidades.
En caso de duda o cuando deba tomarse una decisión jurídica, conviene comprobar las normas oficiales vigentes y, si es necesario, consultar al Registro Mercantil competente, a un abogado, a una fiduciaria o a un especialista en cumplimiento normativo.