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Schweizerische AG (SA) – Aktienbuch, UBO, KYC und Verwaltungsrat: Wer muss was kennen?
Aktienbuch • UBO • KYC
Diese drei Begriffe hängen zusammen, bedeuten aber nicht dasselbe.
- Aktienbuch – Aktienregister
Dies ist das interne Register einer AG, in dem die Inhaber der Namenaktien eingetragen sind. Es beantwortet hauptsächlich die Frage: «Wer hält die Aktien der Gesellschaft rechtlich?»
- UBO – Ultimate Beneficial Owner
Dies ist die letztlich wirtschaftlich berechtigte Person: die natürliche Person, die die Gesellschaft letztlich besitzt oder kontrolliert. Der UBO kann ein direkter Aktionär sein, er kann aber auch hinter einer Holding oder einer anderen Gesellschaft stehen.
- KYC – Know Your Customer
Dies ist das Verfahren, das zur Identifikation und Überprüfung des Kunden verwendet wird. Es kann insbesondere einen Identitätsnachweis, die Adresse, Angaben zur Gesellschaft, zeichnungsberechtigte Personen, die Aktionärsstruktur und – sofern erforderlich – den UBO umfassen.
Einfaches Beispiel
Herr X besitzt die Holding GmbH, und die Holding GmbH besitzt die Consulting AG.
| Begriff | In diesem Beispiel |
| Aktienbuch der Consulting AG | Die Holding GmbH kann dort als Aktionärin erscheinen. |
| UBO | Herr X kann die letztlich wirtschaftlich berechtigte Person sein. |
| KYC | Verfahren zur Überprüfung des Kunden und, sofern erforderlich, zur Identifikation des UBO. |
Merksatz: Aktienbuch = wer hält die Aktien • UBO = wer steht tatsächlich wirtschaftlich dahinter • KYC = wie der Kunde identifiziert und überprüft wird.
- Verwaltungsrat / Mitglied des Verwaltungsrats
Das Mitglied des Verwaltungsrats leitet oder überwacht die Gesellschaft und kann sie entsprechend seiner Zeichnungsberechtigung vertreten. Es ist nicht automatisch Aktionär oder UBO. Bei der Ausübung seiner Funktion muss es jedoch über die für die ordnungsgemässe Verwaltung der Gesellschaft erforderlichen Informationen verfügen und dafür sorgen, dass die vorgeschriebenen Gesellschaftsregister und -unterlagen ordnungsgemäss geführt werden.
Wer muss was kennen?
| Person / Rolle | Was sie kennen oder führen muss | Merksatz |
| Gesellschaft / Verwaltungsrat | Die für die Verwaltung der Gesellschaft erforderlichen Informationen und die ordnungsgemässe Führung der Gesellschaftsregister, insbesondere des Aktienbuchs, sofern anwendbar. | Der Verwaltungsrat ist nicht automatisch der UBO, hat aber Leitungs- und Aufsichtspflichten. |
| Aktionär | Seine eigene Beteiligung und die mit seinen Aktien verbundenen Rechte. | Ein Aktionär kann eine natürliche Person oder eine Gesellschaft sein. |
| UBO | Es handelt sich um die natürliche Person, die die Struktur letztlich besitzt oder kontrolliert. | Der UBO kann vom direkten Aktionär und vom Verwaltungsrat verschieden sein. |
| Bank / Finanzintermediär, der den KYC/GwG-Regeln untersteht | Muss den Kunden identifizieren und überprüfen und, sofern erforderlich, die wirtschaftlich berechtigte Person feststellen/dokumentieren. | KYC ist das Kontrollverfahren; der UBO ist eine Information, die in diesem Verfahren gesucht wird. |
| Reiner Domizilgeber (Adresse + Postweiterleitung) | Seine vertragliche Rolle betrifft hauptsächlich die Domizilierung und den Postverkehr. Zusätzliche Pflichten hängen von den tatsächlich erbrachten Dienstleistungen und dem anwendbaren rechtlichen Rahmen ab. | Die reine Domizilierung bedeutet nicht automatisch, dass der Domizilgeber das Aktienbuch führt oder den UBO kennt. |
Zusammenfassung in einer Zeile: Aktienbuch = wer hält die Aktien; UBO = welche natürliche Person steht letztlich dahinter; KYC = wie Kunde und UBO identifiziert/überprüft werden; Verwaltungsrat = wer die Gesellschaft führt und überwacht.
- Handelsregister – was bei einer AG/SA öffentlich ist
Das Handelsregister ist das öffentliche Register der Gesellschaft. Bei einer AG/SA ermöglicht es insbesondere, die Gesellschaft und ihre Vertretungsorgane zu identifizieren. Es ersetzt das Aktienbuch nicht und veröffentlicht grundsätzlich nicht die Aktionäre einer AG.
| Information | Handelsregister |
| Firma und Rechtsform | Ja – offizielle Identität der AG/SA. |
| Sitz / Adresse | Ja – Sitz und Adressangaben werden je nach Situation eingetragen. |
| Zweck der Gesellschaft | Ja. |
| Aktienkapital | Ja – die relevanten statutarischen Angaben zum Kapital werden eingetragen/veröffentlicht. |
| Verwaltungsrat | Ja – die Mitglieder des Verwaltungsrats werden eingetragen. |
| Vertretungs- / zeichnungsberechtigte Personen | Ja – mit der Art der Zeichnungsberechtigung (z. B. Einzel- oder Kollektivunterschrift). |
| Revisionsstelle / Verzicht auf eingeschränkte Revision | Je nach Situation der Gesellschaft relevante Information. |
| Aktionäre einer AG | Grundsätzlich nein – im Gegensatz zu einer GmbH werden die Aktionäre einer AG im Allgemeinen nicht veröffentlicht. |
| UBO / wirtschaftlich berechtigte Person | Dies ist nicht dasselbe wie das Handelsregister; der UBO wird nicht einfach aus der öffentlichen Liste der Verwaltungsratsmitglieder abgeleitet. |
| Aktienbuch | Nein – es handelt sich um ein separates internes Register, das von der Gesellschaft geführt wird. |
Wer muss Änderungen anmelden? Die Gesellschaft muss Änderungen, die im Handelsregister einzutragen sind, eintragen lassen, zum Beispiel einen Wechsel im Verwaltungsrat, bei der Zeichnungsberechtigung, beim Sitz oder bei den Statuten, gemäss den anwendbaren Vorschriften.
Merksatz: Handelsregister = offizielle öffentliche Informationen über die Gesellschaft und ihre Organe; Aktienbuch = intern eingetragene Aktionäre; UBO = natürliche Person, die die Gesellschaft letztlich besitzt oder kontrolliert; KYC = Identifikations- und Überprüfungsverfahren.
WICHTIGER HINWEIS – ERLÄUTERNDES DOKUMENT
Dieses Dokument ist eine pädagogische Zusammenfassung und soll bestimmte Begriffe im Zusammenhang mit einer Schweizer Aktiengesellschaft (AG/SA), insbesondere Aktienbuch, UBO, KYC, Verwaltungsrat und Handelsregister, einfach erklären. Es stellt weder einen Gesetzestext noch eine Rechts-, Steuer- oder Compliance-Beratung dar und darf nicht als endgültige rechtliche Grundlage verwendet werden.
Die Pflichten können je nach konkreter Situation der Gesellschaft, Art der Aktien, erbrachten Dienstleistungen, statutarischen Unterlagen und den zum betreffenden Zeitpunkt anwendbaren Vorschriften variieren. Ausnahmen oder Besonderheiten können daher bestehen.
Im Zweifelsfall oder wenn eine rechtliche Entscheidung getroffen werden muss, sind die geltenden amtlichen Vorschriften zu prüfen und erforderlichenfalls das zuständige Handelsregister, ein Rechtsanwalt, eine Treuhandgesellschaft oder ein Compliance-Spezialist zu konsultieren.