Cet article fera prochainement l’objet d’une mise à jour.
AG suisse (SA) – Aktienbuch, UBO, KYC et Conseil d’administration : qui doit connaître quoi ?
Aktienbuch • UBO • KYC
Ces trois notions sont liées, mais elles ne désignent pas la même chose.
- Aktienbuch – Registre des actions
C’est le registre interne d’une SA qui indique les détenteurs des actions nominatives. Il répond principalement à la question : « Qui détient juridiquement les actions de la société ? »
- UBO – Ultimate Beneficial Owner
C’est l’ayant droit économique ultime : la personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle la société. L’UBO peut être un actionnaire direct, mais il peut aussi se trouver derrière une holding ou une autre société.
- KYC – Know Your Customer
C’est la procédure utilisée pour identifier et vérifier le client. Elle peut comprendre notamment une pièce d’identité, l’adresse, les informations sur la société, les personnes autorisées à signer, la structure de l’actionnariat et, lorsque requis, l’UBO.
Exemple simple
Monsieur X possède Holding GmbH, et Holding GmbH possède Consulting AG.
| Notion | Dans cet exemple |
| Aktienbuch de Consulting AG | Holding GmbH peut y apparaître comme actionnaire. |
| UBO | Monsieur X peut être l’ayant droit économique ultime. |
| KYC | Procédure permettant de vérifier le client et, lorsque nécessaire, d’identifier l’UBO. |
À retenir : Aktienbuch = qui détient les actions • UBO = qui est réellement derrière • KYC = comment on identifie et vérifie le client.
- Administrateur / Conseil d’administration
L’administrateur dirige ou surveille la société et peut la représenter selon son droit de signature. Il n’est pas automatiquement actionnaire ni UBO. Dans l’exercice de ses fonctions, il doit toutefois disposer des informations nécessaires à la bonne administration de la société et veiller à ce que les registres et documents sociaux requis soient correctement tenus.
Qui doit connaître quoi ?
| Personne / rôle | Ce qu’elle doit connaître ou tenir | À retenir |
| Société / Conseil d’administration | Les informations nécessaires à l’administration de la société et la bonne tenue des registres sociaux, notamment le registre des actions lorsque applicable. | L’administrateur n’est pas automatiquement l’UBO, mais il a des responsabilités de gestion et de surveillance. |
| Actionnaire | Sa propre participation et les droits attachés à ses actions. | Un actionnaire peut être une personne physique ou une société. |
| UBO | Il s’agit de la personne physique qui possède ou contrôle finalement la structure. | L’UBO peut être différent de l’actionnaire direct et de l’administrateur. |
| Banque / intermédiaire financier soumis aux règles KYC/LBA | Doit identifier et vérifier le client et, lorsque requis, déterminer/documenter l’ayant droit économique. | Le KYC est la procédure de contrôle; l’UBO est une information recherchée dans cette procédure. |
| Simple domiciliataire (adresse + renvoi postal) | Son rôle contractuel porte principalement sur la domiciliation et le courrier. Les obligations supplémentaires dépendent des services réellement fournis et du cadre légal applicable. | La simple domiciliation ne signifie pas automatiquement que le domiciliataire tient l’Aktienbuch ou connaît l’UBO. |
Résumé en une ligne : Aktienbuch = qui détient les actions ; UBO = quelle personne physique est finalement derrière ; KYC = comment le client et l’UBO sont identifiés/vérifiés ; administrateur = qui gère et surveille la société.
- Registre du commerce – ce qui est public pour une AG/SA
Le Registre du commerce est le registre public de la société. Pour une AG/SA, il permet notamment d’identifier la société et ses organes de représentation. Il ne remplace pas l’Aktienbuch (registre des actions) et ne publie en principe pas les actionnaires d’une SA.
| Information | Registre du commerce |
| Raison sociale et forme juridique | Oui – identité officielle de l’AG/SA. |
| Siège / adresse | Oui – siège et données d’adresse inscrites selon la situation. |
| But de la société | Oui. |
| Capital-actions | Oui – les données statutaires pertinentes relatives au capital sont inscrites/publiées. |
| Conseil d’administration | Oui – les membres du conseil d’administration sont inscrits. |
| Personnes autorisées à représenter / signer | Oui – avec le mode de signature (par ex. individuelle ou collective). |
| Organe de révision / renonciation au contrôle restreint | Information pertinente selon la situation de la société. |
| Actionnaires d’une SA | En principe non – contrairement à une Sàrl, les actionnaires de la SA ne sont généralement pas publiés. |
| UBO / ayant droit économique | Ce n’est pas la même chose que le Registre du commerce; l’UBO n’est pas simplement déduit de la liste publique des administrateurs. |
| Aktienbuch | Non – c’est un registre interne distinct tenu par la société. |
Qui doit annoncer les changements ? La société doit faire inscrire les modifications qui doivent figurer au Registre du commerce, par exemple un changement au conseil d’administration, au droit de signature, au siège ou aux statuts, selon les règles applicables.
À retenir : Registre du commerce = informations publiques officielles sur la société et ses organes ; Aktienbuch = actionnaires inscrits en interne ; UBO = personne physique qui possède ou contrôle finalement ; KYC = procédure d’identification et de vérification.
REMARQUE IMPORTANTE – DOCUMENT EXPLICATIF
Ce document est un résumé pédagogique destiné à expliquer simplement certaines notions relatives à une société anonyme suisse (AG/SA), notamment l’Aktienbuch, l’UBO, le KYC, le conseil d’administration et le Registre du commerce. Il ne constitue ni un texte de loi, ni un avis juridique, fiscal ou de conformité, et ne doit pas être utilisé comme base juridique définitive.
Les obligations peuvent varier selon la situation concrète de la société, la nature des actions, les services fournis, les documents statutaires et les règles applicables au moment concerné. Des exceptions ou particularités peuvent donc exister.
En cas de doute ou lorsqu’une décision juridique doit être prise, il convient de vérifier les textes officiels en vigueur et, si nécessaire, de consulter le Registre du commerce compétent, un avocat, une fiduciaire ou un spécialiste de la conformité.